在今年A股频繁爆雷的声浪中，天神娱乐（002354，SZ）因为亏损严重受到资本市场关注。

如今，除了业绩上的困难以外，天神娱乐股东还出现了“内讧”，8月15日晚，天神娱乐一纸公告将部分中小股东与上市公司现有管理层的矛盾摆上了台面，这些中小股东要求更换现有董事和监事，一出“逼宫”桥段震惊资本市场。

8月16日，天神娱乐董事、副总裁李春代表个人的身份以及第一大股东朱晔的立场召开记者会，李春表示，“股东内讧是很伤害投资人的，我们尝试沟通，但是沟通未果。”

朱晔与巴菲特（图片来源：视觉中国）

每经记者注意到，此次罢免事件后，8月16日晚间，天神娱乐公告称董事长、总经理杨锴因个人原因辞职。8月18日，天神娱乐大股东朱晔以及天神娱乐董事李春纷纷通过官方公众号致公开信，回应了这次股东内讧以及公司业绩的相关问题，朱晔在公开信中直言：“我错了。我选择了通过外延式并购发展的路径，而不是做好内生性发展，找到真正的壁垒和护城河。”

多次收购，天神娱乐的游戏以及影视的外延式并购一度风生水起，据每经记者不完全统计，2015年~2017年，3年间天神娱乐共收购15家公司。但在快速扩张的发展之路上，也悄悄埋下了隐患，由于游戏行业和影视行业近两年变动不断，天神娱乐业绩亦遭受了重创。公开信息显示，天神娱乐市值最高时约350亿元，股价最高超过120元每股，截至8月19日收盘，天神娱乐市值为29.4亿元，收盘价为3.15元。

对于天神娱乐第一大股东朱晔、以及董事、副总裁李春就“罢免”事件给出的回应，每经记者多次试图联系三位中小股东，但截至记者发稿，未能取得联系，暂未收到对方回复。

天神娱乐董事回应“罢免”：蓄谋已久，拒绝沟通，来意不善

天神娱乐大股东朱晔在18日的最新公开信中说，“突如其来的黑文稿和种种谩骂，让我第一次感受到世态炎凉。”对于外界的种种质疑，朱晔则回应称：“天神娱乐上市以来，我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利？为了公司的股价，我一次次增加锁定期，你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上，多有意思。”

朱晔在公开信中称：“救天神只能靠向内求，所谓的’外部资源’都是你们骗人的把戏。杨锴团队是你们推荐来的，你们承诺的资金活水呢？现在，又一次使出一样的招数，还有别人愿意信！”

这封公开信，意味着天神娱乐管理层与中小股东的矛盾再一次激化。此前，双方已经通过公告和公开记者会博弈过一轮了。

8月15日晚间，天神娱乐公告称，公司董事会于今日收到三名股东发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》。股东分别是NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙），上述股东连续90日以上合计持有天神娱乐1.05亿股，占公司总股本的11.22%。

在三名股东提出的议案中，直指董事杨锴、石波涛、尹春芬、林树勇、李春、沈学莲，未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损。提案人向公司董事会提出召开 2019 年度第四次临时股东大会，提议选举公司第五届董事会非独立董事，并提名刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲为公司第五届董事会非独立董事候选人。

关于三名股东提名议案能否通过，还要留待临时股东大会最终投票。但从公告中名单来看，这些中小股东想换掉的几乎是天神娱乐所有董事和监事。那么管理层究竟为何突然被“罢免”？

“关于昨晚的公告大家肯定比较感兴趣，其实这样的情况在A股有很多案例，但是没想到会发生到我们身上，很残酷，也很现实。”8月16日下午，在天神娱乐紧急召开的媒体说明会上，李春说道。

李春表示：“从昨天晚上到今天早上，我们现有的管理团队基本上一宿无眠，股东、债权人不断的让我们陈述理由，包括监管机构。”

对于此次的罢免，李春总结了12个字：“蓄谋已久、拒绝沟通、来意不善”。在他看来，希望中小股东能够理清天神娱乐的现状以及化解天神娱乐风险的方式。而不是为了保证部分股东的利益，去伤害全体股东的利益，而且债权人的利益必须维护。

关于三位股东对现任管理层的质疑，李春在说明会现场反问道：“第一是罢免真实用意，个别小股东提议罢免董事会，是代表了全体股东的利益，还是仅体现了个别提名股东的利益？是想煽动散户投资者的情绪，还是想来解决天神娱乐目前负债的难题？第二为何采用如此极端的方式？突然发出公告提出罢免董事，而管理层此前一无所知。原本可以在一张桌子上谈话解决的问题，为什么一定要在家门口打起来？”

股东“内讧”背后 天神娱乐业绩持续亏损

结合目前记者从记者会上获得的信息以及相关公告，天神娱乐股东“内讧”具体原因尚未披露，但分析认为，这和天神娱乐不断亏损的业绩有关。

天神娱乐发布的2018年报显示，因计提40.9亿商誉减值，净利润巨亏71.5亿元，同比下降803.52%，下降幅度之大让人咋舌。从天神娱乐近期财报可以看出，半年过去了，天神娱乐业绩依然不容乐观。根据7月初的公告，天神娱乐2019半年度业绩预亏2.3亿元-1.3亿元，主要原因是原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未如期上线，导致部分子公司经营业绩未达到预期。

图片来源：天神娱乐官网

“2018年里我们诸多投资标的出现了资产减值以及利润急剧下滑，这也基本是2018年天神利润下降的核心原因。”李春说道，因为天神娱乐主要的游戏和影视业务经历了巨大的行业波动，导致了现阶段的诸多风险。

李春描述了三重风波，第一是来自于国家监管机构对游戏行业的管控和缩紧。2018年5月开始，中国的游戏行业进入一个极高峰，同时导致了全民游戏这一复杂的环境，尤其是中小学生沉迷游戏，这直接致使监管机构对游戏的态度从之前的无限供给变成了管制性供给，游戏版号审批相对严格。第二重风波来自棋牌游戏。由于利用棋牌游戏赌博的行为遭到监管部门整顿，公司主动下架了德州扑克相关的游戏，导致收购标的一花科技和口袋科技经营业绩受到影响。第三重风波来自影视行业的纳税事件。

但李春坦言，不可能说管理层没有一丁点责任，“管理层肯定要承担应承担的责任，”他表示，目前天神娱乐有很大的债务困难，但是公司正在积极化解债务风险，“我们愿意挑最难的方式与债权人把风险化解，我们把该承担的责任承担起来。”李春也表示，公司没有混乱，尽管出现亏损，但是子公司还在供给利润，“马上发半年报你们也会看到。”

李春在公开信中表示，“天神之祸，折射了上市公司治理、股东制衡、企业发展路径等等诸多弊病，往好的方面看，经过这一番“折腾”，让我更加确信天神娱乐确有其核心价值，否则，有何可“抢”？多个业内优秀的子公司以及影视行业领军的投资标的，数亿元经营性利润的筑底，确实是天神娱乐自救的家底。”

面对“天神娱乐接下来的发展计划和规划”的问题，李春回应每经记者：“此次发布会是我个人发起，关于上市公司的发展规划我可能很难很全面地回答，而且涉及到信批。但是我相信现有的管理层、董事绝对不会让天神继续一落千丈的下滑。”

对于中小股东来说，最关心的是这次罢免事件的结果，李春表示会继续和中小股东对话，坚持开放的态度。

信用等级下调 有息债务超30亿

除了股东内讧，天神娱乐的债务问题也是需要公司需要着力去解决的一大难题。

李春表示，天神目前尚有较大的债务困难，有息债务大概30多个亿，包括金融类，公司债，还有并购基金导致的收回债务。李春表示，目前天神娱乐一直在积极地化解这个债务风险，并且跟所有的债权人都能够友好地沟通，来达成债务处置的方向。包括证监会也在积极沟通，一个市场性公司形成的债务最好是通过市场的方式来化解。

“有人会觉得破产重组，肯定是最容易的。但是我们愿意挑最难的方式与债权人把风险化解，把我们该承担的责任承担起来。”李春表示。

但要解决这个问题，显然并不容易，有行业人士向每经记者分析称，天神娱乐的债务问题，或许是此次导致股东“内讧”的一个主要原因。

每经记者注意到，今年6月24日，中证鹏元资信评估有限公司（以下简称“中证鹏元”）发布天神娱乐的2019年度跟踪评级报告，决定将天神娱乐主体长期信用等级下调为BB，评级展望维持为负面，同时将“17天神01”信用等级下调为BB。

评级报告表示，天神娱乐评级下调的主要原因在于，公司逾期债务规模较大，有息债务大幅增加，短期流动性压力剧增，2018年公司巨额亏损，未来主营业务盈利能力仍将大幅下降，公司涉及多起诉讼（仲裁）案件，部分子公司股权、银行账户、证券账户被冻结，严重影响公司再融资能力，2018年公司资产规模大幅减少，资产仍以商誉、长期股权投资及应收款项为主，流动性差，公司无控股股东及实际控制人，管理层及在职员工人数变动较大。

当时天神娱乐表示，本次信用等级下调不会对公司偿债能力产生负面影响，并给出4条应对措施包括改善主营业务的盈利能力，通过经营收益偿还部分债务，拟通过出售部分资产筹措部分偿债资金以及针对部分有转股或债务重组意向的债权人，与专业机构及债权人探讨债转股及债务重组方案等。

3年并购15家公司 并购金额近130亿元

“我错了。我选择了通过外延式并购发展的路径，而不是做好内生性发展，找到真正的壁垒和护城河。对于公司而言，增长很重要，但基于壁垒和护城河的增长才是最重要。我现在懂了，我也相信为时未晚。我会尽我所能，担起责任，为救回天神娱乐，不遗余力。”8月18日，天神娱乐第一大股东朱晔在公司官方微信公众号上发布的公开信中如此说道。

对于曾经辉煌的天神娱乐来说，频频并购的确是不容忽视的事实。2014年，成立于2009年的天神娱乐借壳上市，自此开始了大规模的并购。

根据每经记者不完全统计，2015年~2017年，3年间天神娱乐通过公司本身、子公司天神互动以及天神娱乐发起设立并购基金等共收购15家公司，并购金额高达127亿元，收购的公司类型主要为游戏、影视、广告、移动应用等四大领域。在这15起并购案中，其中现金支付为56.6亿元，股份支付为70.61亿元。

投入超过百亿元并购资金，借力于行业契机和资本的支持，在过去的两年间，天神娱乐无疑迎来了高光时刻，市值一度达到350亿元。“天神娱乐在2017年营收超30亿元，10亿净利润，当时在A股游戏类公司前六名。”媒体说明会上，天神娱乐董事、副总裁李春回忆到。

但外延式并购发展就像是一把双刃剑，不断攀升的市值背后，还掩埋着几十亿元的商誉减值大雷。2018年，天神娱乐在年报中交出了亏损逾70亿元的“成绩单”。从年报给出的理由不难看出，公司2018年业绩巨亏中，并购标的业绩恶化导致的商誉减值占了较大一部分，2018 计提商誉减值准备约 40.59亿元。

天神娱乐相关公告

每经记者注意到，在上述天神娱乐的15起并购中，也没能逃过“业绩对赌未完成”“业绩变脸”的情况。合润传媒、幻想悦游在2018年年度均未达到业绩承诺，雷尚科技虽然完成了三年累计2.4亿元的业绩承诺，但2018年上半年该公司的净利润仅为1779万元。

“天神娱乐去年的巨亏的确有冒进求大的原因。但天神娱乐发展至今，经历的跌荡实际上映射了中国整个泛娱乐行业完整变迁发展史，从页游起家、到端游、到影游联动，再到游戏及影视行业股值高企的整个一轮周期，天神娱乐都完整地经历过。”李春解释到。

事实上，从2018年下半年开始，不管是“影视税收”引发的影视行业大调整，还是游戏行业大调整，版号收缩带来的“寒冬”，都一定程度上对在2014年并购潮中大举“进军”的文化传媒行业带来影响，导致轻资产属性的影视游戏公司们成为了商誉“雷区”。

截止今年8月份，大多游戏公司亏损的主要原因在于商誉减值。伽马数据报告显示，2018年，受商誉相关政策影响，在游戏业务占比超过30%的企业中，超过4成企业商誉发生减值，商誉减值金额超200亿元人民币。